Ostatnia aktualizacja: 13 maja 2026 r. | Wersja 2.0.
Niniejszy Master SaaS Agreement („Umowa”) zostaje zawarty pomiędzy Quantum Neuron Inc., spółką utworzoną i zarejestrowaną w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, z siedzibą pod adresem 169 Madison Ave STE 15768, New York, NY 10016, Stany Zjednoczone („Quantum Neuron”), a podmiotem zidentyfikowanym jako „Klient” w odpowiednim Formularzu Zamówienia („Klient”).
Poprzez podpisanie Formularza Zamówienia, który odwołuje się do niniejszej Umowy, lub poprzez inną formę akceptacji niniejszej Umowy (w tym poprzez korzystanie z Usług), Klient wyraża zgodę na związanie się niniejszą Umową oraz dokumentami włączonymi do niej przez odesłanie.
1. Definicje
Terminy pisane wielką literą użyte w niniejszej Umowie mają znaczenie określone poniżej lub, jeśli nie zostały zdefiniowane poniżej, znaczenie nadane im w Formularzu Zamówienia lub w dokumentach włączonych do niniejszej Umowy przez odesłanie.
„Persona AI” oznacza opartego na AI agenta komunikacyjnego skonfigurowanego i obsługiwanego przez Klienta za pośrednictwem Platformy.
„Dane Klienta” oznaczają wszystkie dane przekazywane przez Klienta lub w jego imieniu do Platformy, w tym treści bazy wiedzy, dane z integracji, dane leadów, dane potencjalnych klientów, dane odbiorców, dane kampanii, dane konfiguracyjne oraz treści konwersacji Użytkowników Końcowych.
„DPA” oznacza Umowę Powierzenia Przetwarzania Danych (Data Processing Agreement) zawartą pomiędzy Quantum Neuron a Klientem, dostępną pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/dpa, włączoną do niniejszej Umowy przez odesłanie.
„Użytkownik Końcowy” oznacza osobę fizyczną wchodzącą w interakcję z Personą AI Klienta poprzez dowolny kanał komunikacji obsługiwany w ramach Usług.
„Załącznik Zakresu Funkcjonalnego” (Functional Scope Annex) oznacza dokument załączony do odpowiedniego Formularza Zamówienia lub przywołany w nim, opisujący zakres funkcjonalny, ograniczenia operacyjne, integracje, wyłączenia, zakres onboardingu, założenia użytkowania oraz granice techniczne mające zastosowanie do Usług.
„High-Risk AI Use Case” (Przypadek Użycia AI Wysokiego Ryzyka) oznacza każde wykorzystanie Usług mieszczące się w Załączniku III do Rozporządzenia (UE) 2024/1689 („AI Act”), w tym kategorie wykorzystania wymienione w punkcie 5.2, lub każdą równoważną lub analogiczną kategorię uznaną za wysokiego ryzyka, ograniczoną lub w inny sposób podlegającą podwyższonym obowiązkom regulacyjnym lub umownym na mocy obowiązujących przepisów prawa AI, ochrony danych, prawa sektorowego lub regulaminów platform w jurysdykcji Klienta.
„Formularz Zamówienia” oznacza dokument zamówienia zawarty pomiędzy Quantum Neuron a Klientem, określający warunki handlowe, w tym ceny, okres subskrypcji, zakres Usług, integracje, dodatki oraz wszelkie szczegółowe warunki mające zastosowanie do współpracy.
„Platforma” oznacza platformę typu software-as-a-service Quantum Neuron, w tym Quantum Neuron Dashboard dostępny pod adresem https://brain.quantumneuron.ai.
„Polityka Prywatności” oznacza Politykę Prywatności Quantum Neuron Dashboard dostępną pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/privacy.
„Usługi” oznaczają Platformę wraz z powiązanymi usługami wdrożeniowymi, wsparcia, integracji oraz utrzymania świadczonymi przez Quantum Neuron na podstawie niniejszej Umowy oraz odpowiedniego Formularza Zamówienia.
„Lista Subprocesorów” oznacza listę zatwierdzonych subprocesorów prowadzoną pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/subprocessors.
„Terms of Use” (Warunki Korzystania) oznacza Warunki korzystania z Quantum Neuron regulujące korzystanie z Platformy przez poszczególnych użytkowników, dostępny pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/terms-of-use.
2. Usługi i Licencja
2.1 Świadczenie Usług
Quantum Neuron świadczy Usługi na rzecz Klienta zgodnie z niniejszą Umową oraz odpowiednim Formularzem Zamówienia. Usługi są dostarczane w modelu software-as-a-service (SaaS) i są hostowane na infrastrukturze chmurowej dostarczanej przez Amazon Web Services w Unii Europejskiej (Irlandia).
2.2 Licencja
Pod warunkiem przestrzegania przez Klienta niniejszej Umowy, Quantum Neuron udziela Klientowi, na okres obowiązywania odpowiedniego Formularza Zamówienia, niewyłącznego, nieprzenoszalnego, niepodlegającego sublicencjonowaniu, odwołalnego prawa do dostępu i korzystania z Usług wyłącznie dla wewnętrznych celów biznesowych Klienta oraz w zakresie odpowiedniego Formularza Zamówienia.
2.3 Użytkownicy Końcowi i Użytkownicy Upoważnieni
Klient może upoważnić swoich pracowników, kontraktorów oraz inny personel („Użytkownicy Upoważnieni”) do korzystania z Platformy w imieniu Klienta, z zastrzeżeniem Regulaminu. Klient jest odpowiedzialny za działania i zaniechania swoich Użytkowników Upoważnionych oraz za zapewnienie, że wszyscy Użytkownicy Upoważnieni przestrzegają niniejszej Umowy oraz Regulaminu.
2.4 Funkcje Beta i Eksperymentalne
Quantum Neuron może udostępniać Klientowi funkcje oznaczone jako „beta”, „eksperymentalne”, „early access” lub posiadające podobne oznaczenia („Funkcje Beta”). Funkcje Beta są dostarczane na zasadzie „as-is”, bez jakichkolwiek gwarancji, zobowiązań co do poziomu usług lub indemnizacji, a Quantum Neuron może w dowolnym momencie zmodyfikować, zawiesić lub zaprzestać udostępniania dowolnej Funkcji Beta. Korzystanie przez Klienta z Funkcji Beta odbywa się wyłącznie na jego własne ryzyko.
2.5 Zakres Usług i Ograniczenia Funkcjonalne
Usługi są świadczone w ramach zakresu funkcjonalnego, ograniczeń operacyjnych, limitów użytkowania, integracji, kanałów komunikacji, zakresu onboardingu oraz wyłączeń określonych w odpowiednim Formularzu Zamówienia oraz w jakimkolwiek Załączniku Zakresu Funkcjonalnego załączonym do takiego Formularza Zamówienia lub w nim przywołanym.
Formularz Zamówienia określa pakiet handlowy, ilości, limity, opłaty, okres subskrypcji, wybrane kanały oraz wszelkie uzgodnione dodatki. O ile w Formularzu Zamówienia wyraźnie nie postanowiono inaczej, wszelkie funkcjonalności, integracje, automatyzacje, prace developerskie na zamówienie, enterprise’owe zobowiązania co do poziomu usług, High-Risk AI Use Case, przetwarzanie danych wrażliwych, usługi profesjonalne, niestandardowe integracje API, scrapowanie na dużą skalę, klonowanie głosu, zaawansowane workflow oraz niestandardowe wdrożenia, które nie zostały wyraźnie ujęte w Formularzu Zamówienia, są wyłączone z Usług i mogą wymagać odrębnego pisemnego zakresu, wyceny i harmonogramu.
3. Onboarding
Aktywacja Usług oraz onboarding rozpoczynają się po otrzymaniu przez Quantum Neuron pełnej płatności należnej Opłaty Wdrożeniowej (Setup Fee) (zgodnie z definicją w Formularzu Zamówienia) oraz po przekazaniu przez Klienta wszelkich danych dostępowych, uprawnień do integracji oraz informacji racjonalnie wymaganych do skonfigurowania Usług. Typowy onboarding trwa od czterech (4) do czternastu (14) dni roboczych od otrzymania powyższych elementów. Klient jest odpowiedzialny za skonfigurowanie swojego środowiska w celu umożliwienia prawidłowego onboardingu, w tym za zapewnienie dostępów, danych uwierzytelniających oraz uprawnień API, w zakresie w jakim są wymagane.
3.1 Opóźnienia po Stronie Klienta i Gotowość Integracyjna
Quantum Neuron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia onboardingu, opóźnienia uruchomienia, obniżoną funkcjonalność lub niemożność aktywacji jakiejkolwiek integracji wynikające z niezapewnienia przez Klienta w odpowiednim czasie dostępu, danych uwierzytelniających, uprawnień, zakresów API, zgód administracyjnych, weryfikacji platformy, statusu rozliczeń, konfiguracji technicznej, treści, materiałów bazy wiedzy, danych leadów, szablonów, zgód compliance lub innych informacji racjonalnie wymaganych do świadczenia Usług.
O ile w Formularzu Zamówienia nie uzgodniono inaczej, opóźnienia powstałe z przyczyn leżących po stronie Klienta nie przesuwają daty rozpoczęcia subskrypcji, daty rozpoczęcia naliczania opłat, zobowiązań płatniczych, daty odnowienia ani okresu minimalnego.
3.2 Systemy Zewnętrzne
Klient pozostaje odpowiedzialny za konfigurację, zarządzanie, utrzymanie, status rozliczeń, status compliance oraz dostępność własnych systemów zewnętrznych, w tym systemów CRM, kont reklamowych, kont Meta Business, kont WhatsApp Business, domen email, skrzynek pocztowych, kalendarzy, numerów telefonów, kont VoIP, Google Workspace, Microsoft 365 oraz wszelkich systemów stron trzecich połączonych z Usługami.
Quantum Neuron może udzielić pomocy przy podłączaniu integracji objętych Formularzem Zamówienia, ale o ile nie zostanie to wyraźnie uzgodnione w odrębnym pisemnym zakresie usług profesjonalnych, Quantum Neuron nie wykonuje pełnej konfiguracji ani zarządzania systemami zewnętrznymi Klienta.
4. Zastrzeżenia AI i Dopuszczalne Wykorzystanie
4.1 Zastrzeżenie Dotyczące Outputów AI
Klient przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę, że Usługi wykorzystują sztuczną inteligencję oraz że outputy Persony AI są generowane w sposób niedeterministyczny. Outputy AI mogą nie być faktycznie dokładne, kompletne, aktualne ani prawnie wiążące. Quantum Neuron nie udziela żadnych gwarancji ani zapewnień co do dokładności, kompletności lub wystarczalności prawnej jakiejkolwiek treści wygenerowanej przez AI. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za weryfikację jakichkolwiek treści wygenerowanych przez AI przed wykorzystaniem ich w jakiejkolwiek decyzji biznesowej, operacyjnej, prawnej, finansowej lub innej.
4.2 Zmienność Usług
Klient przyjmuje do wiadomości, że zachowanie, wydajność oraz outputy Usług mogą się różnić w zależności od bazowych modeli językowych, konfiguracji Persony AI oraz wybranych integracji, a także że Quantum Neuron może co pewien czas zastępować, aktualizować lub modyfikować bazowe modele i komponenty bez uprzedniego powiadomienia, pod warunkiem że takie zmiany nie obniżają w sposób istotny ogólnej funkcjonalności Usług.
4.3 Brak Gwarancji Wyniku Biznesowego
Klient przyjmuje do wiadomości, że Usługi stanowią narzędzia automatyzacji, komunikacji, wsparcia workflow oraz zaangażowania wspomaganego przez AI. Quantum Neuron nie gwarantuje żadnego konkretnego rezultatu handlowego, sprzedażowego, marketingowego, operacyjnego, finansowego ani konwersji, w tym żadnej liczby leadów, spotkań, odpowiedzi, szans sprzedażowych, zamkniętych transakcji, przychodów, poprawy satysfakcji klientów, redukcji kosztów, zwiększenia efektywności lub zwrotu z inwestycji.
Wszelkie przykłady, projekcje, benchmarki, demonstracje, case studies, symulacje, szacunki lub przewidywane rezultaty przedstawiane przez Quantum Neuron mają charakter wyłącznie ilustracyjny i nie stanowią gwarancji, zapewnienia, oświadczenia ani wiążącego zobowiązania.
4.4 Dopuszczalne Wykorzystanie
Klient korzysta z Usług wyłącznie w zgodnych z prawem celach biznesowych oraz zgodnie z niniejszą Umową i Regulaminem. Klient nie będzie, ani nie zezwoli żadnemu Użytkownikowi Upoważnionemu lub Użytkownikowi Końcowemu na:
(a) wykorzystywanie Usług do prowadzenia, promowania lub ułatwiania jakiejkolwiek działalności nielegalnej, szkodliwej, nadużyciowej lub stanowiącej oszustwo;
(b) generowanie lub dystrybucję spamu, phishingu lub złośliwego oprogramowania;
(c) podszywanie się pod jakąkolwiek osobę lub podmiot;
(d) rozpowszechnianie mowy nienawiści, nękania lub gróźb;
(e) naruszanie praw własności intelektualnej lub praw osób trzecich;
(f) obchodzenie zabezpieczeń, limitów użytkowania lub ograniczeń dostępu;
(g) obchodzenie filtrów treści, mechanizmów moderacji lub zabezpieczeń przed prompt-injection;
(h) przekazywanie lub przetwarzanie szczególnych kategorii danych osobowych (w rozumieniu art. 9 EU GDPR) bez uprzedniej pisemnej zgody i wymaganych dodatkowych postanowień;
(i) wykorzystywanie Usług w jakimkolwiek High-Risk AI Use Case (zgodnie z definicją w punkcie 5) w sposób inny niż zgodny z punktem 5; lub
(j) inżynierię wsteczną, dekompilację lub próbę uzyskania kodu źródłowego lub założeń bazowych Usług, z wyjątkiem zakresu dozwolonego przez bezwzględnie obowiązujące prawo.
5. High-Risk AI Use Cases (AI Act)
5.1 Klasyfikacja Domyślna
Usługi są projektowane i świadczone jako system AI o ograniczonym ryzyku (limited-risk) w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2024/1689 („AI Act”). W swojej domyślnej konfiguracji Usługi podlegają wyłącznie obowiązkom transparentności mającym zastosowanie do systemów AI o ograniczonym ryzyku, jak opisano dalej w DPA.
5.2 Ograniczenie dla Przypadków Wysokiego Ryzyka
Klient nie będzie wykorzystywał Usług, w całości lub w części, do żadnego High-Risk AI Use Case, w tym do żadnego przypadku użycia klasyfikowanego jako system AI wysokiego ryzyka na podstawie Załącznika III do AI Act, w tym między innymi:
(a) rekrutacja, screening kandydatów, ocena pracowników, decyzje związane z zatrudnieniem lub zarządzanie zasobami ludzkimi;
(b) ocena zdolności kredytowej lub scoring kredytowy osób fizycznych;
(c) ocena ryzyka, ustalanie kwalifikowalności lub wycena w zakresie ubezpieczeń na życie i zdrowotnych;
(d) kwalifikowalność do niezbędnych usług publicznych lub świadczeń socjalnych, lub dostęp do nich;
(e) ocena edukacyjna, rekrutacja, scoring lub ewaluacja uczniów;
(f) egzekwowanie prawa, migracja, azyl lub kontrola graniczna;
(g) wymiar sprawiedliwości lub procesy demokratyczne; lub
(h) identyfikacja biometryczna lub kategoryzacja biometryczna osób fizycznych,
w każdym przypadku z wyjątkiem sytuacji, w której (i) Strony zawarły Enterprise High-Risk AI Addendum do niniejszej Umowy określający dodatkowe obowiązki compliance mające zastosowanie do takiego przypadku użycia, oraz (ii) Klient aktywował odpowiedni poziom Enterprise Usług.
5.3 Obowiązek Notyfikacji
Klient niezwłocznie powiadomi Quantum Neuron na piśmie, jeżeli zamierzone lub faktyczne wykorzystanie Usług mieści się lub może mieścić się w kategorii High-Risk AI Use Case, przed rozpoczęciem takiego wykorzystania.
5.4 Środki Zaradcze
Wykorzystanie Usług z naruszeniem niniejszego punktu 5 stanowi istotne naruszenie niniejszej Umowy i uprawnia Quantum Neuron do zawieszenia lub wypowiedzenia Usług ze skutkiem natychmiastowym, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków przysługujących Quantum Neuron na podstawie niniejszej Umowy lub obowiązującego prawa.
5.5 Zakres Regulacyjny AI
Ograniczenia zawarte w niniejszym punkcie 5 mają zastosowanie w zakresie, w jakim wykorzystanie Usług przez Klienta podlega EU AI Act lub jakiemukolwiek równoważnemu bezwzględnie obowiązującemu prawu AI obowiązującemu w jurysdykcji Klienta. W odniesieniu do Klientów mających siedzibę w Wielkiej Brytanii lub poza Unią Europejską, odniesienia do EU AI Act mają zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim odpowiednie wykorzystanie, wdrożenie, output, wprowadzenie na rynek lub obowiązek prawny mieszczą się w zakresie terytorialnym lub eksterytorialnym EU AI Act. Żadne z postanowień niniejszego punktu 5 nie ogranicza obowiązków, które mogą wynikać z prawa Wielkiej Brytanii lub innych obowiązujących przepisów AI, ochrony danych, ochrony konsumentów, prawa sektorowego, bezpieczeństwa lub regulaminów platform. Klient przyjmuje do wiadomości, że umowne ograniczenia dotyczące High-Risk AI Use Cases określone w punkcie 5.2 mają zastosowanie jako umowny standard bezpieczeństwa wobec wszystkich Klientów na podstawie niniejszej Umowy, niezależnie od tego, czy EU AI Act ma zastosowanie jako bezpośredni reżim regulacyjny do konkretnego przypadku użycia Klienta.
6. Obowiązki Klienta
Klient zobowiązuje się:
korzystać z Usług zgodnie z niniejszą Umową, Regulaminem, odpowiednim Formularzem Zamówienia oraz obowiązującym prawem;
zapewnić dokładność, kompletność oraz zgodność z prawem Danych Klienta przekazywanych do Usług;
zachować poufność swoich danych dostępowych oraz niezwłocznie powiadomić Quantum Neuron o każdym nieautoryzowanym dostępie lub podejrzeniu incydentu bezpieczeństwa;
przekazywać i utrzymywać aktualne dane kontaktowe oraz rozliczeniowe;
uzyskać i utrzymywać wszelkie zgody, klauzule informacyjne oraz podstawy prawne wymagane na mocy obowiązujących przepisów o ochronie danych w odniesieniu do Danych Klienta oraz interakcji Użytkowników Końcowych, zgodnie z DPA;
uzyskać i utrzymywać wszelkie zgody, klauzule informacyjne, podstawy prawne, opt-iny, rejestry opt-outów, listy suppression oraz uprawnienia wymagane na mocy obowiązujących przepisów dotyczących marketingu, komunikacji, telekomunikacji, email, SMS, telemarketingu, mediów społecznościowych, messagingu oraz regulaminów platform, w tym EU GDPR, UK GDPR, dyrektywy EU ePrivacy oraz UK Privacy and Electronic Communications Regulations (PECR), a w odpowiednich przypadkach US Telephone Consumer Protection Act (TCPA), US CAN-SPAM Act, kanadyjskiej Anti-Spam Legislation (CASL) oraz wszelkich równoważnych przepisów dotyczących telemarketingu lub anty-spamowych obowiązujących w jurysdykcji Klienta i w jurysdykcji odbiorcy;
zapewnić, że korzystanie przez niego z Usług jest zgodne z zasadami, politykami, wymaganiami technicznymi, limitami rate oraz regulaminami platform stron trzecich i kanałów komunikacji;
zapewnić, że wszyscy Użytkownicy Upoważnieni przestrzegają Regulaminu;
ponosić odpowiedzialność za wszelką aktywność prowadzoną za pośrednictwem jego konta, Person AI, integracji, kanałów komunikacji oraz Użytkowników Upoważnionych;
współdziałać z Quantum Neuron w dobrej wierze w zakresie onboardingu, wsparcia oraz funkcjonowania Usług.
6A. Dane Leadów, Komunikacja Wychodząca i Zgody Marketingowe
6A.1 Odpowiedzialność Klienta
Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za zgodne z prawem pozyskiwanie, źródło, import, upload, przechowywanie, wykorzystywanie oraz aktywację jakichkolwiek leadów, list kontaktów, danych odbiorców, danych klientów, danych potencjalnych klientów, numerów telefonów, adresów email, identyfikatorów w mediach społecznościowych lub innych informacji o odbiorcach wykorzystywanych w związku z Usługami, w tym jakąkolwiek komunikację wychodzącą inicjowaną, automatyzowaną, wspomaganą lub wspieraną poprzez Personę AI.
6A.2 Wymagana Podstawa Prawna i Zgody
Klient oświadcza i gwarantuje, że uzyskał i będzie utrzymywał wszelkie podstawy prawne, klauzule informacyjne, zgody, uprawnienia, rejestry opt-in, rejestry opt-out oraz listy suppression wymagane na mocy obowiązujących przepisów i regulaminów platform dla przetwarzania takich danych oraz dla wysyłania lub realizacji jakichkolwiek komunikatów marketingowych, sprzedażowych, handlowych, telemarketingowych, email, SMS, WhatsApp, Messenger, Instagram, głosowych, w mediach społecznościowych, messagingowych lub innych komunikatów wychodzących. Powyższe obejmuje, bez ograniczeń, zgodność z EU GDPR, UK GDPR, dyrektywą EU ePrivacy, UK Privacy and Electronic Communications Regulations (PECR), a w odpowiednich przypadkach US Telephone Consumer Protection Act (TCPA), Florida Telephone Solicitation Act, US CAN-SPAM Act, kanadyjską Anti-Spam Legislation (CASL) oraz wszelkimi równoważnymi przepisami dotyczącymi telemarketingu, anty-spamowymi lub niechcianej komunikacji obowiązującymi w jurysdykcji Klienta i w jurysdykcji odbiorcy.
6A.3 Brak Weryfikacji przez Quantum Neuron
Quantum Neuron nie weryfikuje legalności, źródła, statusu zgód, statusu zgód marketingowych, statusu opt-out, statusu suppression, dokładności ani jakości leadów, list kontaktów ani danych odbiorców dostarczonych przez Klienta, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej w odrębnej pisemnej usłudze compliance.
6A.4 Odpowiedzialność za Kampanie
Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za treść, czas, targetowanie, konfigurację, skrypty, prompty, instrukcje, logikę kampanii, cel biznesowy, podstawę prawną oraz strategię komunikacji wychodzącej inicjowanej za pośrednictwem Usług lub wspomaganej przez Usługi.
6A.5 Zabronione Działania Wychodzące
Klient nie będzie wykorzystywał Usług do wysyłania spamu, komunikacji niezamówionej, bezprawnego marketingu bezpośredniego, komunikacji do osób, które wycofały zgodę, komunikacji bez wymaganej podstawy prawnej ani komunikacji naruszającej obowiązujące prawo, regulaminy, polityki lub zasady techniczne platform stron trzecich, w tym Meta, WhatsApp, Instagram, Messenger, dostawców email, dostawców telekomunikacyjnych, dostawców CRM, dostawców VoIP, dostawców SMS lub platform reklamowych.
6A.6 Środki Zaradcze
Jakiekolwiek naruszenie niniejszego punktu 6A stanowi istotne naruszenie niniejszej Umowy i może skutkować natychmiastowym zawieszeniem lub wypowiedzeniem dotkniętych Usług, Persony AI, kampanii, integracji, kanału lub konta, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków przysługujących Quantum Neuron.
6B. Platformy i Kanały Stron Trzecich
6B.1 Zależności od Stron Trzecich
Klient przyjmuje do wiadomości, że niektóre funkcjonalności Usług zależą od platform stron trzecich, API, kanałów komunikacji, dostawców telekomunikacyjnych, systemów CRM, dostawców email, platform społecznościowych, dostawców chmury, dostawców modeli AI, dostawców płatności, dostawców automatyzacji workflow oraz innych usług zewnętrznych.
6B.2 Brak Odpowiedzialności za Ograniczenia Stron Trzecich
Quantum Neuron nie ponosi odpowiedzialności za jakąkolwiek niedostępność, opóźnienie, ograniczenie, zmianę polityki, ograniczenie konta, zmianę API, limit rate, odrzucenie szablonu, odrzucenie wiadomości, problem z dostarczalnością, klasyfikację jako spam, blokowanie numerów, problem z reputacją domeny, zawieszenie, degradację, awarię ani działanie egzekucyjne wywołane lub przypisywane takim platformom stron trzecich albo konfiguracji, statusowi konta, danym uwierzytelniającym, uprawnieniom, statusowi rozliczeń, statusowi compliance, treściom, reputacji lub korzystaniu przez Klienta z takich platform stron trzecich.
6B.3 Modyfikacje Integracji
Quantum Neuron może zawiesić, zmodyfikować, zastąpić lub zaprzestać udostępniania jakiejkolwiek integracji, kanału lub zależności od strony trzeciej, gdy jest to racjonalnie konieczne ze względu na obowiązujące prawo, polityki platform, wymagania dostawców, wymagania bezpieczeństwa, ograniczenia techniczne lub wymagania zarządzania ryzykiem.
6B.4 Zasady Platform
Klient przyjmuje do wiadomości, że Persona AI musi przestrzegać zasad platform stron trzecich, w tym okien komunikacyjnych, zasad zatwierdzania szablonów, limitów rate, ograniczeń komunikacji wychodzącej, polityk dopuszczalnego użycia, zasad anty-spamowych oraz wymagań technicznych. Quantum Neuron nie jest zobowiązany do obchodzenia, omijania ani działania wbrew takim zasadom.
7. Dostępność Usług
Quantum Neuron dołoży komercyjnie uzasadnionych starań w celu utrzymania miesięcznej dostępności Usług na poziomie 99,5%, z wyłączeniem zaplanowanych okien konserwacyjnych oraz zdarzeń siły wyższej. Cel dostępności określony w niniejszym punkcie jest realizowany na zasadzie najlepszych starań i nie podlega kredytom serwisowym ani innym rekompensującym środkom zaradczym na podstawie niniejszej Umowy. Konkretne zobowiązania co do poziomu usług oraz związane z nimi środki zaradcze, jeśli takie istnieją, mogą zostać odrębnie uzgodnione w Formularzu Zamówienia lub w uzupełniającej enterprise’owej umowie SLA.
Zobowiązania dotyczące dostępności nie mają zastosowania do platform stron trzecich, kanałów komunikacji, dostawców modeli AI, dostawców telekomunikacyjnych, dostawców VoIP, dostawców SMS, dostawców email, systemów CRM, systemów Klienta, kont Klienta, konfiguracji Klienta, Funkcji Beta, integracji znajdujących się poza racjonalną kontrolą Quantum Neuron ani jakiejkolwiek niedostępności spowodowanej naruszeniem niniejszej Umowy przez Klienta lub nieutrzymaniem wymaganych dostępów, uprawnień lub zgodności z platformami.
8. Opłaty i Płatności
8.1 Opłaty
Klient uiści opłaty określone w odpowiednim Formularzu Zamówienia. Wszystkie opłaty są podane bez VAT, podatku od sprzedaży oraz innych obowiązujących podatków, chyba że wyraźnie postanowiono inaczej. Klient jest odpowiedzialny za wszelkie podatki powstałe w związku z niniejszą Umową, z wyjątkiem podatków od dochodu netto Quantum Neuron.
8.2 Opłata Wdrożeniowa (Setup Fee)
W przypadku gdy Formularz Zamówienia przewiduje opłatę wdrożeniową lub aktywacyjną („Setup Fee”), taka Setup Fee stanowi jednorazową, bezzwrotną opłatę płatną w momencie podpisania Formularza Zamówienia. Aktywacja Usług nie rozpocznie się do czasu otrzymania Setup Fee przez Quantum Neuron.
8.3 Warunki Płatności
Faktury są płatne w dacie określonej w odpowiednim Formularzu Zamówienia. W przypadku gdy data płatności nie została określona, płatność jest należna w terminie czternastu (14) dni od daty wystawienia faktury.
8.4 Rabaty i Zachęty
Wszelkie rabaty lub dodatkowe usługi przyznane w Formularzu Zamówienia są uzależnione od otrzymania płatności w terminie pięciu (5) dni roboczych od podpisania Formularza Zamówienia. Niedokonanie płatności w tym terminie może skutkować unieważnieniem takich zachęt, według uznania Quantum Neuron.
8.5 Zawieszenie z Powodu Braku Płatności
Quantum Neuron zastrzega sobie prawo do zawieszenia dostępu Klienta do Usług, jeżeli jakakolwiek płatność nie zostanie otrzymana w terminie pięciu (5) dni roboczych od pisemnego przypomnienia wysłanego e-mailem do kontaktu rozliczeniowego Klienta. Zawieszenie nie zwalnia Klienta z jego zobowiązań płatniczych.
8.6 Automatyczne Odnowienie i Cena Odnowienia
Okresy subskrypcyjne ulegają automatycznemu odnowieniu na kolejne okresy równe długością początkowemu okresowi subskrypcji, chyba że którakolwiek ze Stron przekaże pisemne wypowiedzenie odnowienia (e-mailem) co najmniej trzydzieści (30) dni przed końcem aktualnego okresu lub chyba że Formularz Zamówienia wyraźnie stanowi inaczej. Quantum Neuron może zaktualizować opłaty obowiązujące w okresie odnowienia po uprzednim pisemnym powiadomieniu (e-mailem) wysłanym do kontaktu administracyjnego Klienta z co najmniej trzydziestodniowym (30) wyprzedzeniem.
8.7 Brak Potrącenia
Klient nie może wstrzymywać ani potrącać żadnych płatności należnych na podstawie niniejszej Umowy z tytułu roszczeń, zapytań do supportu lub oczekujących wyjaśnień. Wszystkie płatności są bezwarunkowe i dokonywane zgodnie z Formularzem Zamówienia.
8.8 Charakter Podatkowy Opłat
Strony przyjmują do wiadomości, że opłaty należne na podstawie niniejszej Umowy oraz odpowiedniego Formularza Zamówienia stanowią wynagrodzenie za dostęp do oprogramowania chmurowego w modelu software-as-a-service, wdrożenie, integrację, onboarding, wsparcie, utrzymanie, komunikację, automatyzację oraz usługi powiązane.
Żadna opłata należna na podstawie niniejszej Umowy nie stanowi należności licencyjnej, opłaty licencyjnej za własność intelektualną, opłaty za przeniesienie praw własności intelektualnej, przeniesienia oprogramowania, sprzedaży kopii oprogramowania, opłaty za kod źródłowy, opłaty za transfer know-how, opłaty za prawo do komercyjnej eksploatacji technologii Quantum Neuron ani opłaty za komercyjne wykorzystanie modeli, algorytmów, znaków towarowych lub innej własności intelektualnej Quantum Neuron.
Klient nie pomniejszy żadnej kwoty z płatności należnych Quantum Neuron, chyba że pobranie u źródła jest ściśle wymagane przez obowiązujące prawo. W przypadku gdy pobranie u źródła jest wymagane, Klient niezwłocznie przekaże Quantum Neuron prawnie wystarczającą dokumentację potwierdzającą pobranie u źródła oraz będzie współdziałał w dobrej wierze w zakresie skorzystania z jakiegokolwiek dostępnego zwolnienia, ulgi traktatowej, obniżonej stawki, procedury zwrotu lub innej dostępnej ulgi.
8.9 Dokumentacja Podatkowa
Na uzasadnione żądanie, Quantum Neuron może przekazać komercyjnie uzasadnioną dokumentację podatkową zwyczajowo wymaganą dla transakcji B2B SaaS, taką jak wypełniony formularz podatkowy USA lub inną racjonalną dokumentację, w zakresie w jakim ma zastosowanie i jest dostępna. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie zobowiązuje Quantum Neuron do rejestracji podatkowej, utworzenia zakładu (permanent establishment) ani przyjęcia lokalnych obowiązków sprawozdawczości podatkowej w jurysdykcji Klienta, chyba że jest to wymagane przez obowiązujące prawo.
8.10 Podatki Pobierane u Źródła (Withholding Taxes)
Jeżeli Klient jest zobowiązany na mocy prawa do pobrania podatku u źródła z jakiejkolwiek płatności należnej Quantum Neuron, Klient przekaże ważną dokumentację potwierdzającą takie pobranie oraz zapewni, że pobranie u źródła nie spowoduje obniżenia kwoty otrzymanej przez Quantum Neuron poniżej uzgodnionych opłat. W zakresie dozwolonym przez prawo, Klient wystąpi o zastosowanie obniżonych stawek pobrania u źródła wynikających z obowiązujących umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
9. Ochrona Danych i Prywatność
Quantum Neuron przetwarza Dane Klienta oraz dane osobowe zgodnie z DPA, Polityką Prywatności oraz obowiązującymi przepisami o ochronie danych, w tym Rozporządzeniem (UE) 2016/679 („EU GDPR”) oraz brytyjskim General Data Protection Regulation („UK GDPR”). DPA, Polityka Prywatności oraz Lista Subprocesorów są włączone do niniejszej Umowy przez odesłanie i stanowią jej integralną część.
Dane Klienta są hostowane w Unii Europejskiej (Irlandia). Subprocesorzy angażowani przez Quantum Neuron w związku z Usługami są wymienieni w Liście Subprocesorów. Transgraniczne transfery danych osobowych są regulowane przez DPA.
10. Trenowanie Modeli AI
Wykorzystywanie Danych Klienta do celów dostrajania (fine-tuning) modeli AI oraz nieprodukcyjnych środowisk testowych jest regulowane wyłącznie przez punkt 14 DPA, w tym udokumentowany proces nieodwracalnej anonimizacji oraz prawo Klienta do opt-out. Po pomyślnej anonimizacji powstałe dane nie stanowią już Danych Osobowych w rozumieniu obowiązujących przepisów o ochronie danych.
W przypadku gdy odpowiedni Formularz Zamówienia przewiduje opt-out z wykorzystania danych do ulepszania modeli AI lub pipeline’u anonimizacji, taki opt-out ma zastosowanie od początku odpowiedniego okresu subskrypcji, z zastrzeżeniem DPA.
11. Własność Intelektualna i Feedback
11.1 IP Quantum Neuron
Quantum Neuron zachowuje wszelkie prawa, tytuły oraz udziały w Platformie, Usługach, całym bazowym oprogramowaniu, modelach, algorytmach, technologii, dokumentacji, znakach towarowych i know-how oraz wszelkich prawach własności intelektualnej z nimi związanych, w tym jakichkolwiek modyfikacjach, ulepszeniach i utworach pochodnych. Z wyjątkiem ograniczonej licencji wyraźnie udzielonej w punkcie 2.2, żadne prawa nie są przenoszone na Klienta na podstawie niniejszej Umowy.
11.2 Dane Klienta
Pomiędzy Stronami, Klient zachowuje wszelkie prawa, tytuły oraz udziały w Danych Klienta. Klient udziela Quantum Neuron niewyłącznej, ogólnoświatowej, nieodpłatnej licencji na używanie, hostowanie, kopiowanie, transmitowanie i wyświetlanie Danych Klienta wyłącznie w zakresie niezbędnym do świadczenia i obsługi Usług zgodnie z niniejszą Umową i DPA.
11.3 Outputy Wygenerowane przez AI
Z zastrzeżeniem bazowych praw własności intelektualnej Quantum Neuron do Platformy, Usług oraz bazowych modeli, Klient jest właścicielem outputów wygenerowanych przez AI w wyniku korzystania przez Klienta z Usług w odniesieniu do konkretnego przedmiotu Klienta. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za weryfikację, przegląd i wykorzystanie takich outputów, zgodnie z punktem 4.1.
11.4 Treści Konfiguracyjne
Konfiguracje Persony AI, prompty systemowe, instrukcje, przepływy konwersacji, logika behawioralna persony, architektura bazy wiedzy, prompt engineering, konfiguracje integracji, ustawienia głosowe oraz podobne elementy stanowiące metodologię, know-how i AI engineering Quantum Neuron stanowią własność intelektualną Quantum Neuron, nawet jeżeli zostały dostosowane do potrzeb lub na polecenie Klienta oraz nawet jeżeli Użytkownicy Upoważnieni współtworzą takie elementy, chyba że w Formularzu Zamówienia wyraźnie uzgodniono inaczej.
11.5 Licencja na Feedback
Jeżeli Klient lub którykolwiek z jego Użytkowników Upoważnionych przekaże Quantum Neuron uwagi, sugestie, pomysły lub rekomendacje dotyczące Usług („Feedback”), Klient niniejszym udziela Quantum Neuron wieczystej, nieodwołalnej, ogólnoświatowej, nieodpłatnej, w pełni opłaconej, podlegającej sublicencjonowaniu i przenoszalnej licencji na używanie, reprodukowanie, modyfikowanie, dystrybuowanie oraz eksploatowanie takiego Feedbacku w dowolnym celu, w tym w celu ulepszania i komercjalizacji Usług, bez jakichkolwiek zobowiązań ani wynagrodzenia wobec Klienta. Feedback jest przekazywany dobrowolnie i bez jakichkolwiek oczekiwań co do poufności.
12. Poufność
12.1 Obowiązek Zachowania Poufności
Każda Strona traktuje jako poufne wszelkie informacje niepubliczne ujawnione przez drugą Stronę w związku z niniejszą Umową („Informacje Poufne”). Strona otrzymująca: (a) wykorzysta Informacje Poufne wyłącznie w celu wykonania swoich obowiązków lub realizacji swoich praw wynikających z niniejszej Umowy; (b) zabezpieczy Informacje Poufne z co najmniej takim samym stopniem staranności, jaki stosuje wobec własnych poufnych informacji o podobnym charakterze, jednak w żadnym wypadku nie mniejszym niż uzasadniona staranność; oraz (c) nie ujawni Informacji Poufnych żadnej stronie trzeciej, z wyjątkiem swojego personelu, doradców i podwykonawców związanych obowiązkami poufności, na zasadzie need-to-know.
12.2 Czas Trwania
Obowiązki dotyczące poufności określone w niniejszym punkcie 12 obowiązują po zakończeniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy przez okres trzech (3) lat.
12.3 Wyjątki
Obowiązki dotyczące poufności nie mają zastosowania do informacji, które: (a) są lub stały się publicznie dostępne bez naruszenia niniejszej Umowy; (b) zostały samodzielnie opracowane przez Stronę otrzymującą bez wykorzystania Informacji Poufnych; (c) zostały zgodnie z prawem ujawnione Stronie otrzymującej przez stronę trzecią niezwiązaną obowiązkiem poufności; lub (d) muszą zostać ujawnione na mocy prawa lub orzeczenia właściwego organu, pod warunkiem że Strona otrzymująca niezwłocznie powiadomi (w zakresie dozwolonym przez prawo) Stronę ujawniającą w celu umożliwienia jej dochodzenia ochrony.
13. Indemnizacja
13.1 Indemnizacja przez Klienta
Klient będzie bronił, indemnizował i chronił Quantum Neuron, jej podmioty powiązane oraz ich odpowiednich dyrektorów, członków kadry zarządzającej, pracowników i agentów przed wszelkimi roszczeniami stron trzecich, szkodami, stratami, zobowiązaniami, kosztami i wydatkami (w tym uzasadnionymi kosztami obsługi prawnej) wynikającymi z lub związanymi z:
(a) niewłaściwym wykorzystaniem Usług przez Klienta;
(b) naruszeniem przez Klienta obowiązujących przepisów prawa lub regulacji;
(c) naruszeniem przez Klienta punktu 4 (Dopuszczalne Wykorzystanie), punktu 5 (High-Risk AI Use Cases) lub punktu 6A (Dane Leadów, Komunikacja Wychodząca i Zgody Marketingowe);
(d) jakimikolwiek Danymi Klienta, danymi leadów, treściami bazy wiedzy, treściami integracyjnymi, treściami kampanii lub treściami dostarczonymi przez Klienta, które naruszają prawa stron trzecich lub obowiązujące prawo;
(e) jakimkolwiek roszczeniem strony trzeciej wynikającym z outputów Persony AI w zakresie, w jakim takie roszczenie odnosi się do Danych Klienta, konfiguracji Persony AI przez Klienta, promptów, instrukcji, logiki kampanii, komunikacji wychodzącej lub wykorzystania przez Klienta outputów Persony AI;
(f) brakiem uzyskania lub utrzymania przez Klienta wymaganych zgód, podstaw prawnych, klauzul informacyjnych, opt-inów, rejestrów opt-out lub uprawnień; lub
(g) jakimkolwiek naruszeniem regulaminów platform stron trzecich, zasad kanałów komunikacji lub polityk dostawców spowodowanym korzystaniem przez Klienta z Usług.
13.2 Indemnizacja IP przez Quantum Neuron
Z zastrzeżeniem punktów 13.3 i 13.4, Quantum Neuron będzie bronić Klienta przed jakimkolwiek roszczeniem strony trzeciej zarzucającym, że Usługi, w ich niezmodyfikowanej formie i wykorzystywane zgodnie z niniejszą Umową, naruszają jakikolwiek patent, prawo autorskie, zarejestrowany znak towarowy lub tajemnicę handlową takiej strony trzeciej („Roszczenie Objęte”) oraz pokryje odszkodowania i koszty ostatecznie zasądzone od Klienta przez właściwy sąd w odniesieniu do Roszczenia Objętego lub kwoty uzgodnione przez Quantum Neuron w ramach ugody w Roszczeniu Objętym.
13.3 Wyłączenia z Indemnizacji IP
Indemnizacja IP w punkcie 13.2 nie ma zastosowania do żadnego roszczenia wynikającego z lub związanego z:
(a) modyfikacjami Usług dokonanymi przez Klienta lub w jego imieniu bez uprzedniej pisemnej zgody Quantum Neuron;
(b) połączeniem, integracją lub wykorzystaniem Usług z jakimkolwiek oprogramowaniem, sprzętem, danymi lub usługą niedostarczoną lub wyraźnie nieautoryzowaną przez Quantum Neuron, jeżeli zarzucane naruszenie nie powstałoby gdyby nie takie połączenie, integracja lub wykorzystanie;
(c) korzystaniem z Usług poza zakresem licencji udzielonej na podstawie niniejszej Umowy, niezgodnie z dokumentacją lub z naruszeniem niniejszej Umowy, Regulaminu lub obowiązującego prawa;
(d) Danymi Klienta, treściami bazy wiedzy, treściami integracyjnymi, danymi leadów, treściami kampanii, promptami, instrukcjami lub jakimikolwiek innymi treściami dostarczonymi przez Klienta lub w jego imieniu;
(e) Funkcjami Beta, funkcjami bezpłatnymi lub funkcjami dostarczanymi w trybie „as-is”;
(f) komponentami open-source wykorzystywanymi zgodnie z warunkami ich odpowiednich licencji open-source;
(g) niewdrożeniem przez Klienta aktualizacji, modyfikacji lub zastąpienia Usług udostępnionych przez Quantum Neuron, które wyeliminowałyby lub złagodziły zarzucane naruszenie;
(h) jakimkolwiek outputem wygenerowanym przez AI w zakresie, w jakim zarzucane naruszenie wynika z treści takiego outputu, promptów Klienta, konfiguracji Klienta lub Danych Klienta wykorzystanych do wygenerowania outputu;
(i) korzystaniem z Usług poza zakresem Załącznika Zakresu Funkcjonalnego lub Formularza Zamówienia; lub
(j) integracjami stron trzecich lub połączeniami niedostarczonymi lub wyraźnie nieautoryzowanymi przez Quantum Neuron.
13.4 Środki Zaradcze i Procedura Quantum Neuron
Jeżeli wniesione zostanie Roszczenie Objęte lub, w racjonalnej ocenie Quantum Neuron, jest prawdopodobne, że zostanie wniesione, Quantum Neuron może, według własnego wyłącznego uznania i na własny koszt:
(a) zmodyfikować Usługi tak, aby nie naruszały praw, zachowując zasadniczo równoważną funkcjonalność;
(b) uzyskać dla Klienta prawo do dalszego korzystania z Usług zgodnie z założeniami niniejszej Umowy; lub
(c) jeżeli (a) i (b) nie są komercyjnie uzasadnione, wypowiedzieć dotkniętą część niniejszej Umowy w drodze pisemnego powiadomienia Klienta i zwrócić wszelkie wcześniej zapłacone i niewykorzystane opłaty przypadające na wypowiedzianą część Usług, obliczone proporcjonalnie od daty wejścia wypowiedzenia w życie.
Warunkiem obowiązków obrony i indemnizacji Quantum Neuron na podstawie niniejszego punktu 13 jest: (i) niezwłoczne pisemne powiadomienie Quantum Neuron przez Klienta o Roszczeniu Objętym; (ii) wyłączna kontrola Quantum Neuron nad obroną i ugodą w sprawie Roszczenia Objętego; (iii) zapewnienie przez Klienta racjonalnej współpracy w obronie na koszt Quantum Neuron; oraz (iv) niezawieranie przez Klienta żadnej ugody w sprawie Roszczenia Objętego bez uprzedniej pisemnej zgody Quantum Neuron.
13.5 Wyłączny Środek Zaradczy
Niniejszy punkt 13 określa całkowitą odpowiedzialność oraz wyłączny środek zaradczy Klienta w odniesieniu do jakichkolwiek roszczeń stron trzecich z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej wynikających z lub związanych z Usługami.
14. Ograniczenie Odpowiedzialności
14.1 Limit Odpowiedzialności
Z zastrzeżeniem punktu 14.3, łączna odpowiedzialność każdej ze Stron wynikająca z lub związana z niniejszą Umową, niezależnie od tego, czy z tytułu kontraktu, czynu niedozwolonego (w tym niedbalstwa) czy innego, nie przekroczy łącznej kwoty opłat zapłaconych przez Klienta na rzecz Quantum Neuron na podstawie niniejszej Umowy w ciągu dwunastu (12) miesięcy poprzedzających zdarzenie powodujące powstanie odpowiedzialności.
14.2 Wyłączenie Szkód Pośrednich
Z zastrzeżeniem punktu 14.3, w żadnym wypadku żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody pośrednie, uboczne, wynikowe, specjalne, przykładowe ani retorsyjne, w tym bez ograniczeń utracone zyski, utracone przychody, utratę szans biznesowych, utratę goodwill lub utratę danych, nawet jeśli taka Strona została poinformowana o możliwości wystąpienia takich szkód.
14.3 Wyłączenia (Carve-Outs)
Ograniczenia i wyłączenia z punktów 14.1 i 14.2 nie mają zastosowania do:
(a) zobowiązań płatniczych którejkolwiek ze Stron wynikających z niniejszej Umowy;
(b) zobowiązań Klienta do indemnizacji na podstawie punktu 13;
(c) naruszenia obowiązków poufności wynikających z punktu 12;
(d) naruszenia ograniczeń Dopuszczalnego Wykorzystania w punkcie 4 lub ograniczeń High-Risk AI w punkcie 5;
(e) naruszenia przez Klienta punktu 6A (Dane Leadów, Komunikacja Wychodząca i Zgody Marketingowe);
(f) oszustwa, rażącego niedbalstwa, umyślnego niewłaściwego postępowania lub umyślnego naruszenia przez Stronę naruszającą;
(g) naruszenia praw własności intelektualnej drugiej Strony przez Stronę naruszającą; lub
(h) odpowiedzialności, której nie można ograniczyć ani wyłączyć na mocy bezwzględnie obowiązującego prawa.
15. Czas Trwania i Wypowiedzenie
15.1 Okres Obowiązywania
Niniejsza Umowa wchodzi w życie z datą wejścia w życie pierwszego Formularza Zamówienia zawartego pomiędzy Stronami i obowiązuje przez okres określony w takim Formularzu Zamówienia, w tym wszelkie okresy odnowienia zgodnie z punktem 8.6, chyba że zostanie wcześniej wypowiedziana zgodnie z niniejszym punktem 15.
15.2 Wypowiedzenie z Ważnej Przyczyny
Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę (lub jakikolwiek dotknięty Formularz Zamówienia) z ważnej przyczyny, jeżeli druga Strona w sposób istotny narusza niniejszą Umowę i nie usunie takiego naruszenia w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania pisemnego powiadomienia opisującego naruszenie w racjonalny sposób. Wypowiedzenie z ważnej przyczyny pozostaje bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków przysługujących Stronie wypowiadającej.
15.3 Brak Wypowiedzenia dla Wygody Klienta
Z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w niniejszej Umowie (w tym w punkcie 13.4 i punkcie 22.4), Klient nie ma prawa wypowiedzieć niniejszej Umowy lub jakiegokolwiek Formularza Zamówienia dla wygody ani z jakiegokolwiek innego powodu niż wypowiedzenie z ważnej przyczyny na podstawie punktu 15.2.
15.4 Wypowiedzenie przez Quantum Neuron z Powodu Istotnego Nadużycia
Bez uszczerbku dla punktu 15.2, Quantum Neuron może zawiesić lub wypowiedzieć Usługi, jakąkolwiek integrację, jakąkolwiek Personę AI, jakąkolwiek kampanię wychodzącą, jakikolwiek kanał komunikacji lub jakiekolwiek konto Klienta ze skutkiem natychmiastowym na podstawie pisemnego powiadomienia Klienta w przypadku naruszenia punktu 4 (Dopuszczalne Wykorzystanie), punktu 5 (High-Risk AI Use Cases) lub punktu 6A (Dane Leadów, Komunikacja Wychodząca i Zgody Marketingowe), bez obowiązku zapewnienia okresu naprawczego.
16. Prawa do Zawieszenia
Quantum Neuron może zawiesić Usługi, jakąkolwiek integrację, jakąkolwiek Personę AI, jakąkolwiek kampanię wychodzącą, jakikolwiek kanał komunikacji lub jakiekolwiek konto Klienta, w całości lub w części, natychmiast po powiadomieniu, w przypadku gdy Quantum Neuron racjonalnie uzna, że:
(a) Klient naruszył niniejszą Umowę, Regulamin, DPA, Formularz Zamówienia lub obowiązujące prawo;
(b) Usługi są wykorzystywane do spamu, bezprawnego marketingu, oszustwa, nadużyć bezpieczeństwa, nadużyć platform, High-Risk AI Use Cases bez wymaganego aneksu lub innej zabronionej działalności;
(c) zawieszenie jest konieczne w celu ochrony Quantum Neuron, Usług, innych klientów, Użytkowników Końcowych, platform stron trzecich lub interesu publicznego;
(d) platforma strony trzeciej, regulator, sąd lub właściwy organ wymaga lub zaleca zawieszenie; lub
(e) dalsze świadczenie Usług może narazić Quantum Neuron na ryzyko prawne, regulacyjne, bezpieczeństwa, reputacyjne lub egzekwowania przez platformy.
Zawieszenie nie zwalnia Klienta ze zobowiązań płatniczych powstałych przed zawieszeniem lub w jego trakcie, chyba że zawieszenie wynikało wyłącznie z nieusuniętego istotnego naruszenia przez Quantum Neuron.
17. Skutki Wypowiedzenia
17.1 Zakończenie Dostępu
Po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu niniejszej Umowy dostęp Klienta do Usług zostanie dezaktywowany, a wszelkie opłaty należne Quantum Neuron staną się natychmiast wymagalne.
17.2 Zwrot lub Usunięcie Danych Klienta
Zwrot lub usunięcie Danych Osobowych Klienta po wypowiedzeniu jest regulowane punktem 15 DPA. Quantum Neuron, według wyboru Klienta, zwróci lub usunie wszystkie Dane Osobowe Klienta będące w jej posiadaniu w terminie trzydziestu (30) dni od daty wejścia wypowiedzenia w życie oraz usunie takie dane z systemów backup w ciągu kolejnych dziewięćdziesięciu (90) dni, chyba że obowiązujące prawo wymaga dalszego przechowywania. Zanonimizowane zbiory danych zachowane zgodnie z punktem 14 DPA nie podlegają temu obowiązkowi.
17.3 Postanowienia Przetrwające
Postanowienia niniejszej Umowy, które ze swej natury mają obowiązywać po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu, pozostają w mocy, w tym: Definicje (punkt 1), Zastrzeżenie AI (punkt 4.1), Brak Gwarancji Wyniku Biznesowego (punkt 4.3), Dane Leadów, Komunikacja Wychodząca i Zgody Marketingowe (punkt 6A), Ochrona Danych i Prywatność (punkt 9), Trenowanie Modeli AI (punkt 10), Własność Intelektualna i Feedback (punkt 11), Poufność (punkt 12), Indemnizacja (punkt 13), Ograniczenie Odpowiedzialności (punkt 14), Prawa do Zawieszenia (punkt 16), Skutki Wypowiedzenia (punkt 17), Zawiadomienia (punkt 21), Charakter Podatkowy (punkt 8.8), Prawo Właściwe i Rozstrzyganie Sporów (punkt 24) oraz wszelkie inne postanowienia, których obowiązywanie po wypowiedzeniu jest niezbędne dla egzekwowania praw i obowiązków Stron.
18. Cesja
Klient nie może dokonać cesji ani przeniesienia niniejszej Umowy ani jakichkolwiek praw lub obowiązków z niej wynikających bez uprzedniej pisemnej zgody Quantum Neuron. Quantum Neuron może dokonać cesji lub przeniesienia niniejszej Umowy na podmiot powiązany lub następcę prawnego w związku z fuzją, przejęciem, reorganizacją lub sprzedażą całości lub zasadniczej części swoich aktywów, po pisemnym powiadomieniu Klienta. Każda nieautoryzowana cesja jest nieważna.
19. Siła Wyższa
Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienie lub niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy (innych niż zobowiązania płatnicze) spowodowane okolicznościami pozostającymi poza jej racjonalną kontrolą, w tym bez ograniczeń działaniami siły wyższej, klęskami żywiołowymi, wojną, zamieszkami, niepokojami społecznymi, epidemiami lub pandemiami, cyberatakami przekraczającymi racjonalne, branżowe środki obrony, strajkami, sporami pracowniczymi lub awariami infrastruktury chmurowej lub telekomunikacyjnej. Termin wykonania zostanie przedłużony o okres trwania takiego zdarzenia siły wyższej.
20. Antykorupcja
Każda ze Stron oświadcza i gwarantuje, że w związku z niniejszą Umową oraz jej wykonywaniem będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych i przeciwdziałania przekupstwu, w tym bez ograniczeń United States Foreign Corrupt Practices Act z 1977 r. („FCPA”) oraz United Kingdom Bribery Act 2010, a także wszelkich równoważnych przepisów obowiązujących w jurysdykcjach, w których działają Strony. Żadna ze Stron nie będzie, bezpośrednio ani pośrednio, oferować, obiecywać, dawać ani zezwalać na dawanie jakiejkolwiek łapówki, prowizji łapówkarskiej lub innej nienależnej płatności lub korzyści jakiejkolwiek osobie, w tym jakiemukolwiek urzędnikowi państwowemu, w związku z niniejszą Umową. Każda Strona niezwłocznie pisemnie powiadomi drugą Stronę o jakimkolwiek rzeczywistym lub podejrzewanym naruszeniu niniejszego punktu 20, o którym się dowie.
21. Zawiadomienia
Wszelkie zawiadomienia, prośby, zgody i inne komunikaty przekazywane na podstawie niniejszej Umowy będą sporządzane na piśmie i przesyłane pocztą elektroniczną na adresy kontaktów wskazanych przez Strony:
(a) Zawiadomienia do Quantum Neuron należy kierować na adresy contact@quantumneuron.ai (sprawy operacyjne), legal@quantumneuron.ai (sprawy prawne, w tym powiadomienia o naruszeniu, wypowiedzeniu, indemnizacji oraz sile wyższej) oraz privacy@quantumneuron.ai lub ido@quantumneuron.ai (sprawy ochrony danych w ramach DPA);
(b) Zawiadomienia do Klienta należy kierować do kontaktu administracyjnego, prawnego, rozliczeniowego lub prywatności (w odpowiednim zakresie) wskazanego przez Klienta w Formularzu Zamówienia. W przypadku braku takiego wskazania zawiadomienia będą kierowane na adres email ostatnio używany przez Klienta w związku z niniejszą Umową.
Zawiadomienia uznaje się za doręczone następnego dnia roboczego po wysłaniu wiadomości email, pod warunkiem że nadawca nie otrzymał powiadomienia o niepowodzeniu doręczenia. Każda Strona może w dowolnym czasie zaktualizować swoje wskazane kontakty poprzez zawiadomienie przekazane zgodnie z niniejszym punktem 21.
22. Zmiany
22.1 Zmiany Formularza Zamówienia
Zmiany warunków handlowych określonych w Formularzu Zamówienia (w tym ceny, zakresu Usług, okresu subskrypcji, częstotliwości rozliczeń lub konkretnych dodatków) wymagają pisemnego aneksu podpisanego przez obie Strony.
22.2 Zmiany Nieistotne niniejszej Umowy
Quantum Neuron może wprowadzać nieistotne zmiany do niniejszej Umowy (w tym zmiany redakcyjne, doprecyzowujące, techniczne lub inne drobne zmiany, które nie pomniejszają w sposób istotny praw Klienta ani obowiązków Quantum Neuron wynikających z niniejszej Umowy) poprzez publikację zaktualizowanej wersji pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/master-agreement. Takie zmiany wchodzą w życie z chwilą publikacji.
22.3 Zmiany Istotne niniejszej Umowy
Zmiany istotne niniejszej Umowy (w tym zmiany opłat poza mechanizmem odnowienia z punktu 8.6, zakresu Usług na niekorzyść Klienta, postanowień dotyczących odpowiedzialności, indemnizacji, prawa właściwego lub rozstrzygania sporów) wchodzą w życie nie wcześniej niż trzydzieści (30) dni po wysłaniu przez Quantum Neuron zawiadomienia do kontaktu administracyjnego Klienta zgodnie z punktem 21.
22.4 Prawo Sprzeciwu
Klient może wnieść sprzeciw wobec jakiejkolwiek zmiany istotnej w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania zawiadomienia. W przypadku sprzeciwu Klienta, Strony w dobrej wierze poszukują wzajemnie akceptowalnego rozwiązania w terminie trzydziestu (30) dni. W przypadku braku osiągnięcia rozwiązania, Klient może, jako swój jedyny i wyłączny środek zaradczy, wypowiedzieć niniejszą Umowę z trzydziestodniowym (30) okresem wypowiedzenia z proporcjonalnym zwrotem wcześniej zapłaconych i niewykorzystanych opłat, a poprzednia wersja niniejszej Umowy będzie obowiązywać w okresie wypowiedzenia.
22.5 Dokumenty Towarzyszące
Zmiany dokumentów towarzyszących (w tym DPA, Polityki Prywatności, Listy Subprocesorów i Regulaminu) są regulowane postanowieniami o zmianach tych dokumentów. Zmiany istotne DPA podlegają procedurze określonej w punkcie 20 DPA.
22.6 Dalsze Korzystanie
Dalsze korzystanie przez Klienta z Usług po dacie wejścia w życie zmiany nieistotnej stanowi akceptację takiej zmiany.
23. Kontrola Eksportu i Podatki
23.1 Kontrola Eksportu i Sankcje
Klient nie będzie eksportował, reeksportował, przekazywał ani w inny sposób udostępniał Usług lub jakiejkolwiek ich części do żadnego kraju, podmiotu lub osoby objętej zakazem na mocy przepisów kontroli eksportu, sankcji handlowych lub embarg Stanów Zjednoczonych, Unii Europejskiej, Wielkiej Brytanii lub jakiejkolwiek innej obowiązującej jurysdykcji, w tym jakichkolwiek reżimów sankcyjnych administrowanych przez Office of Foreign Assets Control (OFAC), Unię Europejską, Wielką Brytanię (w tym Office of Financial Sanctions Implementation HM Treasury), Organizację Narodów Zjednoczonych lub jakikolwiek równoważny organ. Klient oświadcza i gwarantuje, że ani Klient, ani żaden z jego Użytkowników Upoważnionych nie jest osobą objętą sankcjami, nie znajduje się na terytorium objętym sankcjami ani nie działa w imieniu takiej osoby lub terytorium.
23.2 Brak Zakładu (Permanent Establishment)
Strony przyjmują do wiadomości, że Usługi mają być świadczone zdalnie jako oprogramowanie chmurowe w modelu software-as-a-service. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ma na celu utworzenia zakładu (permanent establishment), oddziału, agencji, zależnego agenta, obecności podlegającej opodatkowaniu ani podobnej lokalnej obecności Quantum Neuron Inc. w jurysdykcji Klienta.
23.3 Brak Usług Doradczych
Dla uniknięcia wątpliwości, Usługi są świadczone jako zautomatyzowana platforma oprogramowania oraz powiązane usługi SaaS. Quantum Neuron nie świadczy usług doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, medycznego ani innych regulowanych usług doradztwa zawodowego oraz nie działa jako agent, powiernik, broker, przedstawiciel ani doradca zawodowy Klienta.
24. Prawo Właściwe i Rozstrzyganie Sporów
24.1 Prawo Właściwe
Niniejsza Umowa podlega i jest interpretowana zgodnie z prawem stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, z wyłączeniem norm kolizyjnych. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania.
24.2 Bezwzględnie Obowiązujące Prawo Lokalne
Niezależnie od punktu 24.1, niniejsza Umowa podlega również wszelkim bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa właściwym dla kontraktów business-to-business w jurysdykcji Klienta, w tym bez ograniczeń przepisom o ochronie danych (takim jak EU GDPR i UK GDPR), prawu AI, prawu telekomunikacyjnemu i komunikacji elektronicznej, prawu marketingowemu i antyspamowemu oraz innym bezwzględnie obowiązującym przepisom prawa handlowego, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez takie prawo, wraz z odpowiednimi regulaminami platform stron trzecich w zakresie istotnym dla korzystania przez Klienta z Usług. Wszelkie przepisy ochrony konsumentów mają zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy i w zakresie, w jakim mają zastosowanie do interakcji z Użytkownikami Końcowymi, a nie do stosunku umownego pomiędzy Quantum Neuron a Klientem.
24.3 Rozstrzyganie Sporów
Wszelkie spory wynikające z lub związane z niniejszą Umową, w tym kwestie dotyczące jej istnienia, ważności lub wypowiedzenia, zostaną ostatecznie rozstrzygnięte w drodze arbitrażu przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej, Oddział w Gdańsku, zgodnie z regulaminem tego sądu arbitrażowego obowiązującym w dniu wszczęcia arbitrażu. Miejscem arbitrażu będzie Gdańsk, Polska. Językiem arbitrażu będzie język angielski.
24.4 SCC i Wyłączenie dla Ochrony Danych
Dla uniknięcia wątpliwości, klauzula arbitrażowa zawarta w niniejszej Umowie nie uchyla bezwzględnie obowiązujących postanowień dotyczących rozstrzygania sporów, prawa właściwego, jurysdykcji, organu nadzoru, praw osób, których dane dotyczą, ani egzekwowania, mających zastosowanie na podstawie standardowych klauzul umownych UE, UK Addendum, EU GDPR, UK GDPR lub innych bezwzględnie obowiązujących przepisów o ochronie danych.
25. Dokumenty Włączone
Podpisując Formularz Zamówienia, Klient wyraża zgodę na związanie się niniejszą Umową oraz następującymi dokumentami, z których każdy jest włączony do niniejszej Umowy przez odesłanie i stanowi jej integralną część:
(a) Data Processing Agreement (DPA), dostępna pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/dpa;
(b) Polityka Prywatności, dostępna pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/privacy;
(c) Lista Subprocesorów, dostępna pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/subprocessors;
(d) Regulamin (Terms of Use), dostępny pod adresem https://quantumneuron.ai/legal/m26/pl/terms-of-use;
(e) Quantum Neuron Security Annex, udostępniany Klientowi na żądanie z zastrzeżeniem odpowiednich obowiązków poufności; oraz
(f) Załącznik Zakresu Funkcjonalnego (Functional Scope Annex) załączony do odpowiedniego Formularza Zamówienia lub w nim przywołany.
Dokumenty te wywołują skutek prawnie wiążący od chwili podpisania Formularza Zamówienia przez Klienta. Podpisanie Formularza Zamówienia stanowi pełną prawną akceptację niniejszej Umowy oraz dokumentów włączonych, bez konieczności odrębnego podpisu pod niniejszą Umową, pod warunkiem że podpisany Formularz Zamówienia odwołuje się do odpowiedniej wersji niniejszej Umowy.
26. Hierarchia Pierwszeństwa
W przypadku jakiegokolwiek konfliktu lub niezgodności pomiędzy dokumentami stanowiącymi niniejszą Umowę, hierarchia pierwszeństwa jest następująca:
(a) DPA, w sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych;
(b) podpisany Formularz Zamówienia, w sprawach dotyczących warunków handlowych, cen, ilości, limitów użytkowania, okresu subskrypcji, wybranych kanałów oraz indywidualnie wynegocjowanych warunków dla Klienta;
(c) Załącznik Zakresu Funkcjonalnego, w sprawach dotyczących ograniczeń technicznych i operacyjnych, limitów kanałów, zakresu onboardingu oraz wyłączeń Usług;
(d) niniejszy Master SaaS Agreement;
(e) Polityka Prywatności i Regulamin (Terms of Use); oraz
(f) Lista Subprocesorów oraz Security Annex.
Dla uniknięcia wątpliwości, Formularz Zamówienia określa parametry handlowe transakcji, podczas gdy Załącznik Zakresu Funkcjonalnego definiuje granice techniczne i operacyjne Usług.
27. Postanowienia Końcowe
27.1 Całość Umowy
Niniejsza Umowa, wraz z Formularzem Zamówienia oraz dokumentami włączonymi przez odesłanie, stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w odniesieniu do jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze propozycje, porozumienia, ustalenia i komunikację, pisemne lub ustne, dotyczące takiego przedmiotu.
27.2 Klauzula Salwatoryjna
Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, pozostałe postanowienia pozostają w pełnej mocy. Strony w dobrej wierze wynegocjują ważne i wykonalne postanowienie zastępujące, które najbliżej oddaje pierwotny zamiar Stron.
27.3 Brak Zrzeczenia
Niewyegzekwowanie przez którąkolwiek ze Stron jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się takiego postanowienia ani prawa do jego egzekwowania.
27.4 Niezależni Wykonawcy
Strony są niezależnymi wykonawcami. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie tworzy partnerstwa, joint venture, agencji, stosunku powierniczego ani stosunku pracy pomiędzy Stronami.
27.5 Egzemplarze i Podpisy Elektroniczne
Niniejsza Umowa, Formularz Zamówienia oraz wszelkie aneksy mogą być sporządzane w egzemplarzach i podpisywane podpisem elektronicznym, z których każdy będzie uznawany za oryginał, a wszystkie razem będą stanowić jeden i ten sam dokument.
27.6 Działania Promocyjne
Quantum Neuron może identyfikować Klienta jako klienta oraz wykorzystywać nazwę i logo Klienta na listach klientów, stronach internetowych, prezentacjach i materiałach marketingowych, chyba że Klient pisemnie powiadomi Quantum Neuron o sprzeciwie wobec takiego wykorzystania. Każda informacja prasowa, case study lub szczegółowe publiczne odniesienie wymaga uprzedniej pisemnej zgody Klienta.
28. Kontakt
We wszystkich sprawach wynikających z niniejszej Umowy Klient może skontaktować się z Quantum Neuron pod adresami:
Kontakt ogólny: contact@quantumneuron.ai
Sprawy prawne: legal@quantumneuron.ai (w tym powiadomienia o naruszeniu, wypowiedzeniu, indemnizacji i sile wyższej)
Sprawy ochrony danych (DPA): privacy@quantumneuron.ai
Inspektor Ochrony Danych (art. 37 EU GDPR): Pan Krzysztof Kochanowski, ido@quantumneuron.ai
Przedstawiciel w UE (art. 27 EU GDPR): Quantum Neuron Sp. z o.o., ul. Żurawia 6/12/745, 00-503 Warszawa, Polska; ido@quantumneuron.ai
Przedstawiciel w UK (art. 27 UK GDPR): Kochanowski Consulting Ltd, 151 Picton Road, Liverpool, Merseyside L15 4LG, Wielka Brytania; ido@quantumneuron.ai
Adres pocztowy: Quantum Neuron Inc., 169 Madison Ave STE 15768, New York, NY 10016, Stany Zjednoczone
